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重大資產(chǎn)重組未履行審議程序和信披義務(wù)受警示 德柏金：將更加審慎嚴(yán)謹(jǐn)
來源：大眾報(bào)業(yè)·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)　　 加入時(shí)間：2022-9-7 16:55:46　　
　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 杜海
　　山東德柏金科技股份有限公司（德柏金，831470.NQ）是一家注冊(cè)地在青島膠州市的信息科技公司。9月5日，德柏金披露，在相關(guān)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)上，公司及相關(guān)責(zé)任人未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)，且《公司章程》關(guān)于對(duì)外投資等事項(xiàng)的審批程序等條款不符合監(jiān)管規(guī)定，青島證監(jiān)局決定對(duì)公司及董事長吳健秋，董事、總經(jīng)理嚴(yán)清，董事、董事會(huì)秘書彭玲玲采取出具警示函的監(jiān)管措施。
　　被警示的德柏金，將如何整改呢？
　　尚未實(shí)際注資便轉(zhuǎn)讓股權(quán)
　　德柏金主要以解決方案的方式向客戶提供信息系統(tǒng)集成、技術(shù)服務(wù)和軟件產(chǎn)品，建立滿足客戶需求的應(yīng)用系統(tǒng)。公司成立于1998年10月，目前收入主要來自于系統(tǒng)集成服務(wù)收入。最新財(cái)報(bào)顯示，公司無控股股東，實(shí)際控制人為楊希，無一致行動(dòng)人。
　　那么，公司涉及的重大資產(chǎn)重組違規(guī)，究竟因?yàn)楹问拢?
　　經(jīng)監(jiān)管層查明，德柏金與拉薩上投信息科技有限公司、北京國源智慧能源科技有限公司共同出資成立德柏動(dòng)力（北京）科技有限公司（下稱“德柏動(dòng)力”），注冊(cè)資本3000萬元，德柏動(dòng)力于2022年3月30日完成工商注冊(cè)登記。德柏金參股比例40%，認(rèn)繳出資1200萬元，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但公司及相關(guān)責(zé)任人未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。此外，德柏金《公司章程》關(guān)于對(duì)外投資等事項(xiàng)的審批程序等條款不符合監(jiān)管規(guī)定。吳健秋、嚴(yán)清、彭玲玲對(duì)公司存在的上述問題承擔(dān)主要責(zé)任。
　　青島證監(jiān)局指出，德柏金及相關(guān)責(zé)任人的相關(guān)行為違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》以及《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定。因此，青島證監(jiān)局決定對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。值得注意的是，據(jù)德柏金7月11日公告，因未按期編制并披露2021年年報(bào)及重大資產(chǎn)重組違規(guī)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)給予德柏金及吳健秋公開譴責(zé)的紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案；同時(shí)對(duì)彭玲玲采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
　　“德柏動(dòng)力于2022年3月30日注冊(cè)成功，但公司尚未實(shí)際注資，便在一月內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更業(yè)務(wù)，故而對(duì)公司的財(cái)務(wù)沒有產(chǎn)生影響�！痹�9月5日的公告中，德柏金如此表示。
　　天眼查的信息顯示，德柏動(dòng)力位于北京，是一家以電氣機(jī)械和器材制造業(yè)為主的企業(yè)。從股東情況看，拉薩上投信息科技有限公司、北京國源智慧能源科技有限公司分別持股90%、10%。
　　公司當(dāng)初為何要參與設(shè)立德柏動(dòng)力？為何又在該公司剛成立不久便清退所持股權(quán)？9月6日，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者多次撥打德柏金2022年半年報(bào)中披露的公司董秘彭玲玲的聯(lián)系電話，但一直無人接聽。6日傍晚，德柏金方面回應(yīng)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者稱，采訪事宜將由公司相關(guān)負(fù)責(zé)人統(tǒng)籌安排。至截稿，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者未收到該公司相關(guān)負(fù)責(zé)人的回復(fù)。
　　在經(jīng)營中將更加審慎嚴(yán)謹(jǐn)
　　8月24日，德柏金發(fā)布了2022年半年報(bào)，今年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入405.97萬元，同比下降9.80%；凈虧損258.12萬元，上年同期為虧損339.67萬元。
　　而在2022年半年報(bào)中，德柏金提到，2022年3月公司以認(rèn)繳的方式參股德柏動(dòng)力，由于決策流程的疏漏沒有及時(shí)披露，發(fā)現(xiàn)問題后及時(shí)終止合作，并于一個(gè)月內(nèi)完全退出該公司的股權(quán)，整改規(guī)范完畢�！拔磥�，公司在經(jīng)營中將更加審慎嚴(yán)謹(jǐn)，加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)班子對(duì)業(yè)務(wù)合規(guī)性和制度嚴(yán)謹(jǐn)性的管理。嚴(yán)格恪守相應(yīng)的披露制度，讓公司的經(jīng)營穩(wěn)步有序地開展�！�
　　據(jù)透露，德柏金目前與合作的濟(jì)南康橋律師事務(wù)所正在修訂完善《公司章程》等有關(guān)條款，進(jìn)而履行內(nèi)部審議程序，修訂《公司章程》，并將提交主辦券商審核通過后予以披露，使《公司章程》符合監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定。
　　青島證監(jiān)局則提醒，德柏金及相關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)充分吸取教訓(xùn)，認(rèn)真學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)，依法完善有關(guān)制度，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，信息披露及時(shí)、公平。
　　“相關(guān)公司參股設(shè)立子公司并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但公司及相關(guān)責(zé)任人未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)，且《公司章程》對(duì)外投資等事項(xiàng)的審批程序等條款不符合監(jiān)管規(guī)定……事實(shí)上，類似的問題，在不少新三板公司身上都有所體現(xiàn)。所以，這些公司的相關(guān)負(fù)責(zé)人亟待加強(qiáng)對(duì)信息披露等相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，并健全公司各項(xiàng)管理制度，建立全面、審慎的內(nèi)控管理機(jī)制。”華北地區(qū)一家券商的自營部門業(yè)務(wù)經(jīng)理郝慶接受經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者采訪時(shí)說。
編輯：史飛雪

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