12月2日，北交所對(duì)佳能科技（873312.NQ）下發(fā)審核問(wèn)詢(xún)函，對(duì)其業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的真實(shí)性、毛利率波動(dòng)較大的合理性、研發(fā)費(fèi)用核算的準(zhǔn)確性等共計(jì)11個(gè)問(wèn)題提出問(wèn)詢(xún)意見(jiàn)。

據(jù)悉，10月25日，因會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正幅度較大以及關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)審議、披露，佳能科技及相關(guān)責(zé)任主體被山東證監(jiān)局出具警示函。

目前，對(duì)賭協(xié)議已解除的佳能科技似乎能松一口氣，但面對(duì)毛利率波動(dòng)大、凈利潤(rùn)調(diào)減等狀況，佳能科技“闖關(guān)”北交所能否如愿？

2021年凈利潤(rùn)調(diào)減超1100萬(wàn)元

公開(kāi)資料顯示，佳能科技是由原淄博佳能石化機(jī)械有限公司整體變更設(shè)立，創(chuàng)建于1998年，位于山東省淄博市。2019年8月，佳能科技掛牌新三板；2024年10月31日，其向北交所報(bào)送了IPO申報(bào)材料，11月4日，北交所受理該項(xiàng)目。

佳能科技主營(yíng)業(yè)務(wù)以節(jié)能環(huán)保換熱設(shè)備和管道支吊架產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售為主，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于石油化工、鋼鐵、煤化工、電力等領(lǐng)域。作為國(guó)家級(jí)專(zhuān)精特新“小巨人”企業(yè)，佳能科技的管道支吊架等產(chǎn)品曾獲“山東省級(jí)制造業(yè)單項(xiàng)冠軍產(chǎn)品”稱(chēng)號(hào)。

近年來(lái)，佳能科技的業(yè)績(jī)保持增長(zhǎng)。具體來(lái)看，2021年至2023年及2024年1月至6月（下稱(chēng)“報(bào)告期”），佳能科技的營(yíng)業(yè)收入分別為2.42億元、2.47億元、2.86億元和1.83億元；歸母凈利潤(rùn)分別為705.87萬(wàn)元、2308.54萬(wàn)元、5725.29萬(wàn)元及2446.48萬(wàn)元。從凈利潤(rùn)的變動(dòng)幅度來(lái)看，2022年、2023年，佳能科技的凈利潤(rùn)同比增加了227.05%、148.00%。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，該公司2021年凈利潤(rùn)調(diào)減超1100萬(wàn)元。10月28日，佳能科技披露稱(chēng)，公司日前收到山東證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書(shū)，因公司會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正幅度較大以及關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)審議、披露，公司及相關(guān)責(zé)任主體被山東證監(jiān)局出具警示函。

具體來(lái)看，2024年4月，因收入、成本費(fèi)用核算存在跨期等問(wèn)題，該公司對(duì)2021年、2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)科目進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，其中2021年凈利潤(rùn)從1808.43萬(wàn)元調(diào)整為705.87萬(wàn)元，調(diào)減1102.56萬(wàn)元，占當(dāng)期凈利潤(rùn)絕對(duì)值的60.96%；2022年凈利潤(rùn)從1713.80萬(wàn)元調(diào)整為2308.54萬(wàn)元，調(diào)增594.74萬(wàn)元，占當(dāng)期凈利潤(rùn)絕對(duì)值的34.70%。

會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正歷來(lái)是監(jiān)管部門(mén)關(guān)注的焦點(diǎn)，會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正幅度較大會(huì)影響到投資者決策。警示函顯示，楊立勇作為公司董事長(zhǎng)，強(qiáng)帥作為公司董事會(huì)秘書(shū)，滕艷芳作為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，對(duì)上述問(wèn)題負(fù)有主要責(zé)任，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，山東證監(jiān)局決定對(duì)該公司及相關(guān)負(fù)責(zé)人員采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

毛利率坐上“過(guò)山車(chē)”

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，調(diào)整完后，佳能科技2023年的凈利潤(rùn)相比2021年增加了7倍多，并且，與同行業(yè)可比公司相比，佳能科技的凈利潤(rùn)增速較快。對(duì)此，佳能科技稱(chēng)，報(bào)告期各期，公司凈利潤(rùn)隨著節(jié)能環(huán)保換熱設(shè)備、管道支吊架業(yè)務(wù)的收入規(guī)模增長(zhǎng)而增長(zhǎng)。

與此同時(shí)，佳能科技毛利率也坐上了“過(guò)山車(chē)”，但其毛利率與同行公司的變動(dòng)趨勢(shì)卻不同。報(bào)告期內(nèi)，佳能科技的毛利率波動(dòng)式變動(dòng)，分別為26.27%、34.42%、47.44%、36.73%。而各期可比公司平均毛利率分別為32.68%、35.07%、33.39%和 33.89%。從中可以看出，2021年，佳能科技的毛利率還低于同行均值，2023年其毛利率卻高出同行一大截，2024年上半年，毛利率又回落近10個(gè)百分點(diǎn)，變動(dòng)幅度頗大。

佳能科技在申報(bào)稿中解釋稱(chēng)，2021年度公司毛利率略低，主要系公司2021年節(jié)能環(huán)保換熱設(shè)備中管殼式換熱器等產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入占比較高，且該類(lèi)產(chǎn)品毛利率相對(duì)全焊接板式換熱器、非金屬換熱器等其他產(chǎn)品的毛利率較低。此外，公司2021年金屬制品毛利率為負(fù)，綜合影響使得2021年度公司毛利率低于同行業(yè)可比公司。2023年度及2024年上半年，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化，非金屬換熱器等高毛利產(chǎn)品收入占比相對(duì)2021年、2022年較高，使得公司毛利率提升，高于同行業(yè)平均水平。

這也引起了監(jiān)管部門(mén)的注意，北交所要求該公司結(jié)合下游需求變化、原材料價(jià)格趨勢(shì)、公司市場(chǎng)地位和議價(jià)能力、期后在手訂單情況等，說(shuō)明主要產(chǎn)品毛利率是否存在大幅下降的風(fēng)險(xiǎn)。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者還注意到，佳能科技2021年第四季度至2023年第四季度收入占比分別為49.87%、33.99%和39.55%，收入確認(rèn)季節(jié)性特征顯著，不過(guò)該公司于招股書(shū)中披露，其換熱設(shè)備和管道支吊架產(chǎn)品所屬行業(yè)不存在明顯的季節(jié)性特征。此外，報(bào)告期各期末，該公司應(yīng)收賬款余額分別為11503.43萬(wàn)元、13735.41萬(wàn)元、17553.46萬(wàn)元、19815.95萬(wàn)元，應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比例逐年提升，分別為47.51%、55.68%、61.32%、108.38%，且應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率大幅下降。

2021年至2023年，佳能科技第四季度收入占比較高是什么原因?qū)е碌�？�?bào)告期內(nèi)，其應(yīng)收賬款余額逐期遞增是否存在放松信用政策的情況？12月5日，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者致電佳能科技，接聽(tīng)電話的工作人員要求記者將采訪提綱發(fā)送至公司郵箱，但至截稿，對(duì)方未回復(fù)。

對(duì)賭協(xié)議已解除

佳能科技本次IPO擬募資2.48億元，擬投入工業(yè)減震阻尼安全系統(tǒng)裝置智能制造項(xiàng)目、節(jié)能環(huán)保傳熱設(shè)備制造項(xiàng)目及研發(fā)中心項(xiàng)目建設(shè)。

據(jù)了解，2022年6月，佳能科技與中泰證券簽訂了北交所IPO輔導(dǎo)協(xié)議，并向山東證監(jiān)局遞交了上市輔導(dǎo)備案材料，按計(jì)劃，中泰證券對(duì)佳能科技的輔導(dǎo)時(shí)間安排為2022年7月至2023年3月。但至2023年10月，佳能科技的輔導(dǎo)工作仍未完成，當(dāng)月，佳能科技以“公司資本上市規(guī)劃有所調(diào)整”為由與中泰證券解除了輔導(dǎo)協(xié)議，隨即山東證監(jiān)局確認(rèn)了其終止輔導(dǎo)的申請(qǐng)。兩個(gè)多月后，佳能科技“轉(zhuǎn)頭”與第一創(chuàng)業(yè)證券合作，上市目標(biāo)并未調(diào)整，寄望在新券商的幫助下能盡快完成輔導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)在2025年6月30日前上市的目標(biāo)。

佳能科技似乎“著急”上市或許與此前其曾簽訂的對(duì)賭協(xié)議有關(guān)。佳能科技2022年7月22日晚發(fā)布的公告顯示，該公司定向發(fā)行的2755萬(wàn)股股份，將在7月27日起在新三板掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)�其總股本�?976萬(wàn)股增加至8731萬(wàn)股。

此后，共有1家私募基金和8名自然人參與認(rèn)購(gòu)，合計(jì)認(rèn)購(gòu)金額1.10億元。其中，淄博鴻泰創(chuàng)盈股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（下稱(chēng)“鴻泰創(chuàng)盈基金”）豪擲9000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)了2250萬(wàn)股，成為佳能科技第三大股東。據(jù)悉，鴻泰創(chuàng)盈基金成立于2019年5月，注冊(cè)資本5億元，主要從事對(duì)未上市企業(yè)的股權(quán)投資、對(duì)未上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)。

鴻泰創(chuàng)盈基金如此大手筆投資一家新三板企業(yè)，其實(shí)看中的是佳能科技的上市前景。其與楊立勇、楊德生約定了有關(guān)上市的條款，具體為：在鴻泰創(chuàng)盈基金投資完成后佳能科技進(jìn)行上市啟動(dòng)安排，簽署上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，并完成在上交所主板或科創(chuàng)板、深交所主板或創(chuàng)業(yè)板、北交所、香港聯(lián)交所主板或創(chuàng)業(yè)板上市計(jì)劃的報(bào)送；上市計(jì)劃應(yīng)在2025年6月30日前完成。若佳能科技不能在上市期限內(nèi)完成上市計(jì)劃，鴻泰創(chuàng)盈基金有權(quán)于2025年6月30日起90天內(nèi)書(shū)面通知楊立勇、楊德生回購(gòu)其持有的佳能科技全部股份；在回購(gòu)價(jià)款方面，雙方約定，除了原始投資金額外，楊立勇、楊德生還需支付每年8%的投資收益。

此外，回購(gòu)協(xié)議還對(duì)佳能科技的業(yè)績(jī)進(jìn)行了約定，2022年、2023年、2024年佳能科技累計(jì)收入須超過(guò)8億元且凈利潤(rùn)超過(guò)9000萬(wàn)元，若累計(jì)收入或凈利潤(rùn)少于對(duì)應(yīng)累計(jì)承諾業(yè)績(jī)的80%，鴻泰創(chuàng)盈基金也有權(quán)要求楊立勇、楊德生進(jìn)行回購(gòu)。

不過(guò)，佳能科技在申報(bào)稿中表示，2023年12月28日，楊立勇、楊德生與鴻泰基金簽訂了關(guān)于股份回購(gòu)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)賭條款等相關(guān)特殊權(quán)利條款已經(jīng)清理、解除，不存在對(duì)賭協(xié)議等特殊協(xié)議或安排。

沒(méi)有了對(duì)賭協(xié)議的約束，佳能科技似乎可以松一口氣，但面對(duì)自身狀況連連，佳能科技能否如愿上市或許還要打上一個(gè)問(wèn)號(hào)。

（大眾新聞·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 于婉凝）